Увеличение уставного капитала организации

Согласно действующему законодательству Российской Федерации для некоторых организационно-правовых форм юридических лиц установлен минимальный размер уставного капитала:

ООО - 10 000 рублей;

ОАО - 1000 МРОТ (1 МРОТ равен 100 рублям);

ЗАО - 100 МРОТ (1 МРОТ равен 100 рублям).

При этом ниже указанных размеров уставный капитал не может быть, в противном случае такая организация подлежит ликвидации.

Уставный капитал - это минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Таким образом, основная функция уставного капитала - это гарантировать интересы кредиторов общества.

Многие организации в процессе своей деятельности принимают решение об увеличении своего уставного капитала. Принятие данного решения может быть вызвано различными причинами, например привлечением дополнительных средств третьих лиц, повышением статуса соответствующего юридического лица и т.д.

В любом случае для того, чтобы увеличить свой уставный капитал общество должно провести соответствующую процедуру.

В соответствии со статьей 11 ФЗ «Об АО» и статьей 12 ФЗ «Об ООО» размер уставного капитала общества указывается в его уставе. Соответственно для того, чтобы увеличить уставный капитал общество должно внести изменения в свой устав. Внесение изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала включает в себя следующие этапы:

1) Принятие решения об увеличении уставного капитала общества.

В ООО принятие такого решения отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников. Данное решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. В акционерном же обществе более сложная схема. В акционерном обществе уставный капитал может быть увеличен путем:

Увеличения номинальной стоимости акций;

Размещения дополнительных акций.

По общему правилу принятие решения об увеличении уставного капитала отнесено к компетенции общего собрания акционеров АО (принимается простым большинством голосов). Однако устав АО может предусматривать, что увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций, относится к компетенции совета директоров АО (данное решение принимается единогласно всеми членами совета директоров АО).

В случае если организация состоит только из одного участника (акционера), то принятие данного решения производится данным участником (акционером) самостоятельно.

2) Подача документов в налоговый орган на государственную регистрацию изменений устава юридического лица, вызванных увеличением уставного капитала.

Для проведения соответствующих регистрационных действий организация представляет в налоговый орган следующие документы:

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав организации в связи с увеличением уставного капитала (форма Р13001) с нотариально засвидетельствованной подписью руководителя организации на таком заявлении. При этом заполнению подлежит лист «В» данного заявления.

Решение уполномоченного органа юридического лица о внесении соответствующих изменений (протокол общего собрания участников (акционеров) общества, решение совета директоров, решение единственного участника (акционера) общества).

Устав организации в новой редакции или текст изменений, вносимых в него.

Документ (квитанция) об оплате государственной пошлины за внесение изменений в устав организации (согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ государственная пошлина за данное действие составляет 800 рублей).

Налоговый орган производит государственную регистрацию в течение 5 рабочих дней с момента представления ему полного комплекта документов. По результатам регистрации налоговый орган выдает организации свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (устав) юридического лица.

В зависимости от организационно-правовой формы юридического лица законодательство устанавливает некоторые особенности увеличения уставного капитала. Так, пунктом 4 статьи 28 ФЗ «Об АО» установлено, что решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены:

количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа;

способ размещения;

цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения;

форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки;

иные условия размещения акций.

Кроме того, стоит отметить, что выпуск дополнительных акций согласно ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг включает в себя следующие этапы:

принятие решения о размещении ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске ценных бумаг;

государственная регистрация выпуска ценных бумаг (при размещении акций среди более чем 500 человек необходима также регистрация проспекта ценных бумаг);

размещение ценных бумаг;

государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Увеличение уставного капитала ООО в соответствии со статьей 17 ФЗ «Об ООО» может производиться следующими способами:

За счет имущества общества;

За счет дополнительных вкладов участников общества;

За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества.

В заключение стоит указать, что увеличение уставного капитала общества безусловно является положительным моментом, так как свидетельствует о том, что общество эффективно осуществляет свою деятельность, имеет неплохие доходы, позволяющие ей увеличивать свой капитал. Ввиду этого кредиторы (контрагенты) такого общества являются более защищенными на случай признания такого общества банкротом или на случай его ликвидации. Соответственно все эти указанные моменты повышают привлекательность общества для других лиц.

Уставной капитал является финансовой базой организации, на основе которой ООО начинает ведение собственной хозяйственной деятельности. Помимо этого, он представляет собой тот минимальный размер имущества, которым хозяйствующий субъект отвечает по своим обязательствам перед кредиторами.

Именно поэтому роль, размер и операции с уставным капиталом являются предметами строгого законодательного регулирования.

Уставной капитал формируется участниками ООО, которые вносят:

• Денежные средства.
• Имущество.
• Нематериальные активы.
• Ценные бумаги.
• Недвижимость и т.д.

В денежной форме возможно внесение доли уставного капитала в любой валюте. При этом, если средства вносятся не в российских рублях, при произведении учета требуется указание их аналога в национальной валюте. При внесении в уставной капитал активов не в денежном виде, закон требует проведения их оценки для последующего учета.

Имущество, недвижимость и другие материальные активы должны быть переданы в капитал общества на основе акта приема.

Величина уставного капитала, долевое участие, особенности внесения долей прописываются в Уставе ООО. При регистрации ООО его уставной капитал должен быть сформирован минимально на 50% от установленного в Уставе. Уставной капитал вносится на расчетный счет в банке и может быть расходован на операционные расходы созданной организации. В течение года работы ООО участники обязаны довести величину капитала до заявленных 100%.

Если внесенное в уставной капитал имущество не было передано на правах пользования, то оно не может быть получено учредителем обратно. Таким образом, учредители теряют право собственности на внесенные денежные средства, имущество и другие активы. Учредители получают другие права:

• Получать дивиденды с прибыли в соответствии со своим долевым участием в уставном капитале или иным образом, который закреплен в Уставе.
• Принимать участие в принятии решений путем голосования. При этом голоса распределяются пропорционально долевому участию в уставном капитале.

Минимальная стоимость уставного капитала

В 1998 году федеральным законом №14-ФЗ был установлен минимальный размер уставного капитала ООО в размере 10 000 рублей . С тех пор это требование не менялось.

Видео: что такое уставной капитал ООО

Увеличение уставного капитала ООО

Увеличение капитала ООО может быть произведено после его полного формирования.

Причины, по которым организация увеличивает размер уставного капитала, могут быть перечислены в порядке их значимости следующим образом:

• Увеличение инвестиционной привлекательности.
• Недостаток оборотных средств.
• Лицензионные требования.
• Вхождение нового участника.

Увеличение размера уставного капитала может происходить с помощью:

• Дополнительных вкладов участников.
• Вкладом нового участника.
• Имущества (чистых активов) организации.

После принятия решения о том или ином способе увеличения имущества организации Общим собранием участников, в первом варианте участники вносят дополнительные вклады в течение 2-х месяцев, по истечении которых Общее собрание утверждает итоги и вносит изменения в Устав. Во втором варианте новому участнику дается для внесения его вклада 6 месяцев.

Для третьего варианта таких сроков не существует, поскольку увеличение капитала в этом случае не зависит от действий других людей, и, после принятия соответствующего решения участниками, приводится в исполнение главным бухгалтером. При увеличении капитала за счет имущества, соответственно, увеличивается номинальная стоимость доли каждого из участников.

Увеличение уставного капитала имеет ограничение: величина уставного капитала не может превышать стоимость чистых активов.

В регистрирующий орган – в Федеральную налоговую службу – подается следующий набор документов для проведения государственной регистрации факта увеличения уставного капитала:

• Заявления по формам Р13001 и Р14001, подписанные руководителем и нотариально заверенные.
• Протокол собрания участников, на котором было принято решение об увеличении. Если участник ООО – один человек, то протокол собрания меняется на постановление единственного участника организации.
• Два экземпляра Устава, в котором зафиксирован размер нового уставного капитала, особенности долевого участия, получения дивидендов, голосования и другие.
• Подписанный и заверенный бухгалтерский баланс организации за прошлый год.
• Акты независимой оценки имущества.
• Квитанция об оплате государственной пошлины.

Время, в течение которого требуется зарегистрировать увеличение уставного капитала, ограничено в зависимости от способа увеличения. Для увеличения за счет дополнительных вкладов участников Общества документы на государственную регистрацию должны быть поданы в течение месяца после утверждения итогов увеличения капитала. Для увеличения за счет нового участника оно составляет один месяц после полной оплаты вклада.

При увеличении за счет собственного имущества обратиться в регистрирующий орган требуется в течение месяца с дня принятия решения об увеличении.

Уменьшение уставного капитала ООО

Если увеличение Уставного капитала говорит о процветании компании, то этого нельзя сказать в случае его уменьшения. Как правило, добровольное уменьшение Уставного капитала происходит в случае выхода одного из участников из Общества. Однако, и это бывает крайне редко.

Гораздо чаще Уставной капитал уменьшается в принудительном порядке, т.к. такое обязательство накладывается законодательно:

• Во-первых, Уставной капитал подлежит уменьшению, если в течение года после регистрации ООО, он так и не был сформирован до 100%.
• Во-вторых, Уставной капитал должен быть уменьшен при наличии на втором и каждом последующем финансовом годе тенденции превышения капитала над стоимостью чистых активов.

Уменьшение капитала происходит путем снижения номинальной стоимости долей участников без изменения их размера.

Также как для увеличения Уставного капитала, для его уменьшения существует ограничение, ниже которого он не может быть уменьшен: в данном случае ограничением является минимальный размер уставного капитала – десять тысяч рублей. Если финансовые показатели общества таковы, что размер Уставного капитала должен быть ниже 10 тысяч рублей, или, говоря другими словами, если стоимость чистых активов ниже 10 тысяч рублей на протяжении второго и последующего годов, то Общество подлежит ликвидации.

Принятие решения об уменьшении Уставного капитала принимается аналогично решению о его увеличении. В течение 30-ти дней после принятия решения Общество должно уведомить всех кредиторов о новом размере основного капитала. В течение 3-х дней законодательство требует уведомить регистрирующий орган. Два раза в месяц Общество обязано публично заявить о сокращении Уставного капитала в печатном издании, публикующем данные о регистрации юридических лиц.

В случае уменьшения Уставного капитала по инициативе участников Общества, прибыль, полученная за счет уменьшения, является доходом, облагаемым налогом. Общество обязано исчислить и уплатить налог. Если уменьшение капитала происходит принудительно, то налогооблагаемая база не образуется.

Ни уставной капитал, ни имущество ООО, само собой, не остаются в процессе его деятельности неизменными. Законодательство предусматривает:

1) возможность увеличения уставного капитала;

2) возможность, а в некоторых случаях - обязательность уменьшения уставного капитала;

3) возможность увеличения имущества общества без изменения размера уставного капитала.

Увеличение уставного капитала общества, которое может осуществляться только после его полной оплаты, происходит следующими способами:

1) за счет имущества общества, и(или)

2) за счет дополнительных вкладов участников общества, и(или)

3) если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Сумма, на которую увеличивается уставной капитал общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества, суммой уставного капитала и резервного фонда общества. При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества так же увеличивается и номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов участников принимается на общем собрании участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Этим решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов и установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из увеличения номинальной стоимость доли участника общества на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Участие в процессе увеличения уставного капитала за счет дополнительных взносов участников является правом, а не обязанность участника. Каждый участник общества может внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Процедура увеличения уставного капитала за счет дополнительных взносов участников проходит поэтапно:

1) общим собранием принимается решения об увеличении уставного капитала;

2) вносятся дополнительные взносы. Дополнительные вклады могут быть внесены в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок;

3) общим собранием участников принимаются решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. Такое решение должно быть принято в срок не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов;

4) направляются заявления о государственной регистрации изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении им дополнительного вклада должны быть приняты решения: 1) о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества; 2) об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада должны быть также приняты решения: 1) о принятии третьего лица в общество; 2) о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества; 3) об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица; 4) об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества указанных решений.

Заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества, связанных с увеличением уставного капитала во всех указанных выше случаях, должно предоставляться в орган, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества либо внесения дополнительных вкладов участниками общества.

В случае нарушения указанного выше месячного срока, месячного срока для утверждения итогов внесения дополнительных взносов, а также срока для внесения дополнительных вкладов участниками общества и третьими лицами увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Уставный капитал может быть уменьшен. Закон предусматривает как возможность уменьшения уставного капитала, так и случаи, когда общество в силу наступления определенных обстоятельств должно его уменьшить.

Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество с ограниченной ответственностью не может принимать решение об уменьшении уставного капитала, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

К числу обязательных случаев уменьшения уставного капитала Закон относит:

1) если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

2) размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли, которая перешла в собственность общества, если указанные доли не будут распределены или проданы в течение установленного Законом срока (в течение одного года со дня перехода доли к обществу).

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано письменно известить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, и в свою очередь обнародовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сведения о принятом решении. При этом кредиторы общества имеют основания в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно затребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется исключительно при представлении доказательств уведомления кредиторов.

пошаговая инструкция на 2018 год

В этом материале вы узнаете, как и для чего происходит увеличение уставного капитала ООО

Увеличить уставный капитал онлайн

Функционирование и дальнейшее развитие действующего ООО зачастую ставит его участников перед фактом, что УК должен быть увеличен. Чтобы сделать это возможным, необходимо выполнить все требуемые шаги. Наша статья является своего рода пошаговой инструкцией по увеличению уставного капитала ООО в 2018 году, предназначенной именно для помощи в правильном оформлении этой процедуры.

Среди наиболее распространённых причин, заставляющих ООО увеличить свой УК можно отметить следующие:

• Увеличение УК зачастую необходимо для предприятий, имеющих виды деятельности, подвергаемые лицензированию или требующие определённых разрешений на их ведение. Как пример, можно рассматривать ЧОПы, для которых минимальный УК должен иметь размер не менее ста тысяч рублей.
• Иногда возникает нехватка предприятия в оборотных средствах. Поскольку предприятие может использовать внесённые в УК средства на собственные нужды, то единственным законным способом пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения и выступает увеличение УК. Таким образом предприятие может просто увеличить собственные средства без дополнительных затрат на налоги.
• Вхождение в состав участников ООО третьих лиц. Именно они и внесут средства, увеличивающие УК. Это позволяет им приобрести все обязанности, а также и права участника ООО.

Помимо приведённых выше вариантов следует упомянуть также необходимость сделать свой УК выше для предприятий, имеющих в планах заключение крупных сделок. Особенно это касается случаев, когда идёт речь о подписании договоров с компаниями из других стран, поскольку именно размер УК станет минимумом гарантии интересов будущих кредиторов.

Следует неукоснительно соблюдать условия, необходимые для начала процедуры увеличения уставного капитала ООО:

• УК должен быть оплачен полностью.
• Предельная сумма увеличения УК равна разнице чистых активов ООО с суммой его УК и резервного фонда.
• По итогам 2-го и последующих лет функционирования ООО его чистые активы должны быть больше, чем УК. В противном случае такое ООО следует закрыть.

При этом следует помнить, что в Законе N 14-ФЗ предусмотрена возможность внесения в устав ООО ограничений на увеличение его УК. Это касается максимального размера доли участника, суммы увеличения УК за счёт имущества, а также его видов, обстоятельств, обязывающих ООО уменьшить УК и пр. Если увеличение УК будет происходить в кредитной организации, то предварительно она должна уведомить или запросить Банк России о приобретении её долей.

Данная статья является инструкцией, позволяющей произвести и оформить увеличение УК для ООО. При обращении на наш сервис вам будут доступны три пути, продвигаясь по которым, вы сможете грамотно выполнить все необходимое для этого.

Следует неукоснительно соблюдать условия, необходимые для начала процедуры увеличения УК ООО:

• Путь первый: самостоятельно провести увеличение УК путём неукоснительного следования всем пунктам инструкции. В данном случае вы потратите сумму от 2500-00 руб., которая будет складываться из госпошлин на регистрацию внесения изменений в учредительные документы при увеличении УК и на получение копии нового устава ООО (800+400 руб.), а также услуг нотариуса в сумме от 1300 руб. При выборе этого варианта вы получите минимальные расходы и огромный опыт.
• Путь второй: использование нашего сервиса, при помощи которого удобно подготовить все необходимые документы. Данный вариант позволит вам за минимальное время в 15 минут получить правильно оформленный пакет юридических документов, который потом останется только отправить в налоговую.

ЭТАПЫ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИЛА ООО

Шаг 1. Решение об увеличении уставного капитала ООО

Сначала следует выбрать способ, который и станет источником будущего увеличения УК. Для этого нужно знать, что идёт на увеличение УК:

1. Cредства (имущество) самого предприятия

Это реальная стоимость имущества ООО, которая определяется по данным бухгалтерской отчётности за прошедший период. Т.е. только чистые активы общества, под которыми понимается балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств. При этом сумма, на которую увеличивается УК общества за счёт имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда общества.

В данном случае пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Увеличение УК за счёт его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

2. Дополнительные вклады, вносимые его участниками

Внесение может проходить одним из двух способов:

a) Каждый из участников ООО будет вносить свой вклад.

Данные суммы будут внесены в срок до 2-х месяцев с момента принятия решения об увеличении УК, принятого 2/3 от всех участников. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять следующее решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества (второй экз. этого решения передают в налоговую).

б) На основании заявления участника общества (заявлений нескольких участников общества) о внесении дополнительного вклада.

В данном случае решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Вкладом участника общества в имущество ООО могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счёт внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счёт внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определённую независимым оценщиком.

3. Дополнительные вклады третьих лиц, принимаемых в ООО, при условии, что это не запрещено уставом общества.

В данном случае происходит изменение размеров долей участников компании, а, следовательно, решение принимается единогласно.

После того, как выбран способ увеличения уставного капитала, участники ООО должны выпустить документ:

• в случае единственного участника «Решение единственного участника»;
• в случае, когда участников ООО более одного, то «Протокол общего собрания участников».

Далее можно переходить к следующему пункту нашей инструкции.

Шаг 2. Документы для увеличения уставного капитала ООО

Вне зависимости от выбранного вами способа увеличения УК ООО для дальнейшего представления в налоговые органы следует подготовить следующие документы:

• Заявление формы 13001 об увеличении УК. В нём прописывается новый размер УК и размеры долей участников. Оно подписывается ген. директором ООО, чья подпись заверяется нотариусом.
• Выписку из ЕГРЮЛ. Она должна быть не старее пяти рабочих дней.
• Новую редакцию устава ООО (2 экз.) либо лист изменений (2 экз.).
• Квитанцию об оплате госпошлины за увеличение УК. Она подписывается ген. директором синей ручкой.
• Решение единственного участника или протокол собрания участников ООО об увеличении УК.
• Если в налоговые органы поедет не ген. директор, то его представителю будет нужна доверенность на право данной подачи документов, заверенная нотариусом.

Помимо перечисленного выше, вам необходимо сформировать комплект документов, соответствующий выбранному способу увеличения УК.

За счёт активов общества	Внесение дополнительных вкладов	Вклады третьих лиц
Протокол/решение об увеличении уставного капитала принятое на основании данных бухгалтерской отчётности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение (копию баланса лучше оформить в качестве приложения к протоколу).	Протокол/решение об утверждении изменений устава, а также об утверждении итогов увеличения уставного капитала, размеров и номинальной стоимости долей участников.	Протокол/решение о принятии третьего лица в общество, об утверждении изменений устава, а также об утверждении итогов увеличения уставного капитала, размеров и номинальной стоимости долей участников. Заявление от каждого вступающего третьего лица о принятии в состав участников общества. Если будут производиться вклады, выраженные в неденежной форме, то на них следует иметь документы о независимой оценке. Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов.

Шаг 3. Подача документов в налоговые органы

Сроки подачи документов в налоговую будут зависеть от способа увеличения УК.

• Если это происходит за счёт средств предприятия или его всех участников, то отнести их следует не позднее, чем 1 месяц, с принятия решения об увеличении.
• Если использовались вклады третьих лиц и дополнительные взносы участников ООО по их заявлениям, то срок в 1 месяц будет отсчитываться со дня внесения таких вкладов.

Чтобы это сделать, можно воспользоваться одним из трёх перечисленных ниже способов:

• Лично ген. директором ООО. В случае если это невозможно, выполнить это может его доверенное лицо, которое имеет на право такой подачи нотариально заверенную доверенность. Данный вариант является наиболее простым и самым надёжным. Налоговый работник должен будет проверить представленные документы, и в случае их правильного оформления принять, выдав взамен расписку. Рекомендуем её тщательно проверить на предмет правильности ФИО, названия фирмы и количества представленных документов.
• Отправить пакет с документами, выполненными в электронном виде на сайт ФНС. Это очень удобно и быстро, но существует определённое условие - вы должны обладать квалифицированной ЭЦП (электронно-цифровой подписью). Также можно воспользоваться услугой нотариуса по передаче документов в ФНС по средствам ЭЦП самого нотариуса.
• При помощи Почты России, оформив заказное письмо с описью вложений в него. Данный вариант представления может растянуться на достаточно большой срок, который будет зависеть от скорости работы доставки почты. Мы рекомендуем воспользоваться им, только если нельзя по каким-либо причинам сделать это приведёнными выше методами.

Шаг 4. Получение документов из ФНС

На регистрацию увеличения УК ООО у налоговых органов по закону имеется срок в 5 рабочих дней, который иногда может растянуться от 2-х до 4-х недель. После окончания процесса данной регистрации в налоговой инспекции следует получить следующие документы.

При создании общества с ограниченной ответственностью капитал многих российских фирм составляет 10 000 рублей, при этом в данную сумму входят только доли учредителей. Когда компания расширяется и планомерно следует стратегии развития, она может нуждаться в увеличении уставного капитала. Но как это сделать, не нарушив законодательство в 2018 году?

Вы узнаете:

• Какие требования предъявляются к уставному капиталу в 2018 году.
• В каких случаях необходимо увеличение уставного капитала ООО.
• Какие способы увеличения уставного капитала существуют.

Требования к уставному капиталу

1. Размер уставного капитала компании должен составлять не менее 10 тыс. рублей. Максимальное вложение не должно превышать собственные средства компании, т. е. чистые активы. Минимальная сумма должна вноситься именно деньгами (п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ).
2. Если говорить о структуре уставного капитала, то она может принимать различные формы. Однако все имущество, внесено в уставной капитал, должно быть оценено в денежном эквиваленте. Информация о том, какое имущество не может быть принято в качестве взноса в уставной капитал ООО, может быть указана в уставе компании.
3. До того как зарегистрировать ООО, согласно п. 4 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ, обязателен взнос, который составляет 75 % от всей суммы уставного капитала, указанной в заявлении. Остальные 25 % необходимо внести в течение следующего года.
4. Что касается долей вложения участников, вносятся они в соответствие с достигнутыми договоренностями. Однако на это отводится не менее четырех месяцев (п. 1 ст. 16 ФЗ № 14-ФЗ).

Мнение эксперта

Минимальные размеры реальной роли не играют

Вениамин Яковлев ,

председатель Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ, доктор юридических наук, профессор

Минимальная сумма уставного капитала, которая действует на данный момент (для ООО – 10 тыс. руб., для ОАО – 100 тыс. руб.) по факту не влияет на обеспечение нормального правопорядка. Совет по кодификации гражданского законодательства и Минэкономразвития России вынес предложение увеличить минимальный взнос уставного капитала. Согласно данному предложению, для ООО сумма будет составлять около 250 тыс. руб., а для ОАО – 3 млн руб. Также при открытии организаций планируется предоставление рассрочки на формирование уставного капитала.

В каких случаях необходимо увеличение уставного капитала ООО

Конечно, каждый преследует свои цели, когда принимает решение об увеличении уставного капитала ООО. Кто-то таким образом вносит вклад в бизнес либо материальными средствами, либо имуществом. А кто-то производит перевод состояния организации. Никаких различий при регистрации подобных изменений нет. Они существуют только в том случае, если увеличение производится посредством третьих лиц или самими учредителями. Когда увеличение происходит за счет участников общества, требуется его подтверждение участниками общего собрания.

Итак, когда же стоит увеличивать уставной капитал? Ниже приведены шесть случаев, в которых это необходимо сделать.

1. Принятие нового участника в ООО и внос его доли в уставной капитал.
2. Если капитал общества не соответствует нормам действующего законодательства (ФЗ №312 от 31.12.2008). В случаях, когда общество имеет капитал менее 10 000 рублей, они обязаны привести его в соответствие с установленными нормами.
3. Если ООО занимается продажей алкоголя в розницу, сумма уставного капитала должна составлять не менее 1 млн руб.
4. Если в Обществе появляется дополнительный род деятельности, который требует другого минимального размера капитала.
5. Увеличенный уставной капитал дает преимущество, когда возникает потребность в .
6. Кроме того, ООО стремятся увеличить уставной капитал в целях дальнейшего роста организации. Каким образом? Сумма уставного капитала общества отразится на отношении кредиторов и потенциальных заказчиках к вашей компании. Так, внушительный уставной капитал компании вызовет больше доверия.

Обратите внимание: увеличение уставного капитала возможно только в том случае, если каждый учредитель общества внес свою долю в полном размере согласно изначальным договоренностям.

Пути увеличения уставного капитала ООО

Каждая организация может выбрать, каким методом по увеличению капитала она будет пользоваться. Если обратиться к Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ, то можно увидеть три метода.

1. Увеличение капитала за счет имущества общества.
2. Вклады в организацию осуществляются посредством учредителей общества.
3. За счет третьих лиц, вступающих в ООО.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

При использовании этого варианта важно помнить о двух моментах. Во-первых, увеличение происходит лишь в том случае, если возрастает сумма взноса участника, а не просто происходит обмен долями между учредителями. Во-вторых, увеличенная сумма капитала не должна превышать стоимость ресурсов организации, а также резервный фонд. Стоимость ресурсов еще можно назвать чистыми активами. Они, в свою очередь, высчитываются так: из суммы всего имущества ООО вычитается сумма всех обязательств.

Чтобы добиться увеличения уставного капитала посредством имущества организации, необходимо согласие на это 75 % участников общества. Но перед тем как приступить к этому процессу, нужно посмотреть на отчет бухгалтерии, который велся на протяжении прошлого года. И, соответственно, отталкиваться от него.

Для проведения этой операции будут необходимы некоторые документы. А именно:

1. Протокол об увеличении уставного капитала, который должен быть утвержден.
2. Копия баланса за прошедший год.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов участников

На это имеет право любой член общества. Увеличить уставной капитал компании за счет собственных вкладов может как группа, так и один участник ООО. Если говорить о долях учредителей, они меняются только тогда, когда уставной капитал увеличивает один или несколько участников. Когда же вклад вносит каждый учредитель, происходят изменения лишь в номинальной стоимости доли на сумму, которую внесли дополнительно.

В первом случае, когда вклад делает единственный участник или некоторые, пишется заявление генеральному директору. В нем участник указывает размер суммы, которую готов внести в уставной капитал, говорит, и желаемый размер увеличения его доли. Кроме этого, его заявление выносится на обсуждение общего собрания. Если принято положительное решение о распределении долей между участниками и его поддержали все члены общества, решение вступает силу.

Во втором случае, когда увеличение УК осуществляется всеми учредителями, решение о дополнительных вложениях также обсуждается на общем совете Общества. Но если в первом случае необходимо единогласное решение, то здесь потребуется две трети голосов участников, которые вынесут решение в пользу повышения уставного капитала.

Но как быть тем учредителям, которые выносили решение против дополнительного вложения? Если они не внесли установленную дополнительную сумму, то могут выйти из общества и получить свою долю.

Приведем пример увеличения уставного капитала ООО при внесении дополнительного вклада одним из участников.

Возьмем, к примеру, Общество, в котором существует всего два участника: Алексеев А.С. и Иванов П.Н. Размер уставного капитала составляет минимум – 10 тыс. рублей. Доли участников разделены пополам. Каждый из них имеет 50 % капитала, номинальная стоимость доли, соответственно, – 5 000 рублей.

Один из участников, предположим, Иванов П.Н. принял решение об увеличении уставного капитала на сумму 15 000 рублей. И теперь его доля составляет уже не 50 %, а 80 %. Так как второй участник ООО не возражал, никаких трудностей не возникло. Впоследствии доли участников стали такими:

У Иванова П.Н. она составляет 80 %, номинальная стоимость – 20 тыс. рублей;

А у Алексеева А.С – 20 % с номинальной стоимостью в 5 тыс. рублей.

Если ООО включает в себя одного единственного учредителя, увеличение уставного капитала также возможно. Так как его доля и так составляла 100 %, возрастает только ее номинальная стоимость.

Если говорить о сроке, в течение которого необходимо сделать дополнительный взнос единственному учредителю, он не должен превышать более шести месяцев, с тех пор как было принято решение. Такой же срок предоставляется и для третьих лиц.

Увеличение уставного капитала третьим лицом

Прежде чем увеличивать капитал с помощью третьих лиц, нужно узнать, есть ли разрешение на это в уставе ООО. Если все в порядке, то дальше нужно действовать следующим образом. Для начала, как и в остальных случаях, необходимо заявление, обращенное к генеральному директору новым участником ООО. Естественно, он должен указать свои идентификационные данные. Но кроме них обязательно указать информацию:

• о сумме взноса;
• о том, на протяжении какого времени будет внесена сумма, и каким образом;
• о желаемой доле в уставном капитале.

Затем организуется общее собрание участников ООО, которое обсуждает вопросы, связанные с принятием нового члена.

• Во-первых, следует ли включать нового участника в свою организацию и добиваться увеличения уставного капитала посредством третьего лица.
• Во-вторых, какова будет доля нового участника.
• В-третьих, какими в результате станут размеры долей остальных учредителей Общества.
• В-четвертых, какие коррективы нужно будет внести в устав вследствие увеличения капитала.

Решение о принятии учредителя, его доли и о размерах долей других учредителей компании должно быть принято единогласно. А вот для согласия на внесение изменений в устав потребуется 75 % голосов участников ООО. Если ООО состоит из единственного учредителя, он в праве сам принимать решение и оформлять вхождение в общество нового лица.

Как и в случае с внесением дополнительного капитала за счет участников ООО, третьему лицу предоставляется полгода после принятия решения на то, чтобы сделать взнос. Он может сделать это и раньше в зависимости от того, какой срок указан в заявлении.

Необходимые документы для подготовки заявления на увеличение уставного капитала ООО

1. Регистрационный (ОГРН) и идентификационный (ИНН) номер ООО.
2. Выписка из ЕГРЮЛ, утверждающая размер уставного капитала и долей учредителей общества.
3. Паспортные данные генерального директора организации, третьих лиц, которые планируют войти в ООО, если это физические лица (для юридических лиц – ОГРН и ИНН).
4. ИНН директора, учредителей и третьих лиц.

Документы для госрегистрации увеличения уставного капитала ООО в ИФНС

1. Заявление Р13001, заверенное нотариусом.
2. Заявление о вхождении в организацию от всех новых лиц, вступающих в ООО. На заявлении должна быть отметка о получении, подпись и печать генерального директора.
3. Решение об их вхождении, указание нового распределения долей, утверждение новой редакции устава.
4. Документы, фиксирующие взнос своей доли в уставной капитал третьими лицами.
5. Квитанция об оплате госпошлины за внесение изменений в устав.
6. Новая редакция устава ООО (лист изменений к уставу, два экземпляра).
7. Документ об оценке имущества, вносимого в уставной капитал.

Документы для заверения нотариусом заявления на увеличение уставного капитала ООО

1. Свежая выписка из ЕГРЮЛ.
2. Действующий устав.
3. Свидетельства ОГРН и ИНН.
4. Протокол об утверждении генерального директора.

Перед тем как пойти к нотариусу, нужно позаботиться о получении выписки из реестра.

Увеличение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция

Шаг №1. Уведомляем участников.

Все участники должны быть в курсе того, что будет проведено общее собрание на тему увеличения уставного капитала организации. Оповещают участников за месяц до встречи.

Шаг №2. Проводим собрание собственников.

На этом собрании решается:

• Вопрос об увеличении уставного капитала компании.
• Кто (что) является источником вложенных средств в общий капитал.
• Какова сумма вложения.
• Как будут распределяться доли между всеми учредителями.
• Какие коррективы нужно внести в устав.

Шаг №3. Формируем необходимый комплект документов.

Когда внутри организации принято решение об увеличении капитала, следует добиваться официального подтверждения принятых изменений. Соответствующие документы следует подать в ФНС.

Для варианта изменения капитала за счет нераспределенной прибыли и резервного фонда, то есть за счет имущества ООО:

1. Копия баланса Общества, приложенная к протоколу собрания (также два образца).
2. Новая редакция устава ООО.
3. Заявление Р13001.

Для способа изменения капитала за счет нового дополнительного взноса участников общества:

1. Протокол решения об увеличении уставного капитала ООО в двух экземплярах. Также нужно внести информацию, касающуюся изменений в номинальных долях участников.
2. Протокол внесения вкладов участниками ООО.
3. Заявление участников ООО о внесении вклада в капитал. Здесь должны быть оговорены крайние сроки внесения вклада.
4. Как уже говорилось выше, взнос может делаться в форме имущества. Поэтому потребуется акт независимой оценки вносимого имущества.
5. Новый устав (два экземпляра) и заявление Р13001.

Для способа увеличения уставного капитала с привлечением новых учредителей (третьих лиц):

1. Протокол собрания, который подтверждает вхождение третьих лиц в ООО.
2. Протокол, содержащий согласие на повышение уставного капитала, и номинальные стоимости долей учредителей.
3. Заявление о вхождении в организацию от всех новых лиц, вступающих в ООО.
4. Акт оценки имущества, если вклад в уставной капитал делается в данной форме.
5. Документ, подтверждающий факт осуществления взноса запланированной суммы, полученный в банке, либо акт приема-передачи, если речь идет об имуществе.
6. Новая версия устава в двух экземплярах.
7. Заявление по форме Р13001.
8. Решение об утверждении итогов внесения в уставный капитал в двух экземплярах.

Каждый экземпляр документов должен быть подписан. В заявлении ставится подпись директора, а затем оно сшивается. При подписании заявления должен присутствовать нотариус.

Шаг № 4. Передаем документы в налоговую.

Нецелесообразно долго не подавать документы в налоговую службу. Самый последний срок для возможности их подачи – месяц со дня общего собрания участников ООО.

За внесение изменений необходимо оплатить госпошлину.

Документы, которые необходимо подать в ФНС:

1. Заявление по форме Р13001.
2. Протокол решения об увеличении капитала в двух экземплярах.
3. Протокол, в котором участники ООО утвердили внесение средств или имущества в капитал (два экземпляра), а также новый устав (две копии).
4. Документы из банка, подтверждающие пополнения счета.
5. Акт оценки имущества, вносимого в уставной капитал компании.
6. Квитанция об оплате госпошлины.

Письмо ФНС от 25 сентября 2013 года N CA-3-14/3512@ гласит, что документы, подаваемые на регистрацию, не нуждаются в прошивке. Устав и протокол, содержащие в себе больше, чем одну страницу, можно закрепить скрепками либо степлером. Прошивкой заявления Р13001 занимается нотариус.

В том, как сформировать квитанцию для оплаты госпошлины, вам поможет разобраться сервис ФНС. Готовую квитанцию следует распечатать и оплатить. В каком банке вы будете производить оплату, не имеет значения. Сумма госпошлины составит 800 руб. После оплаты квитанция прикрепляется к верхнему краю заявления.

Чтобы заверить свою подпись в заявлении, генеральный директор ООО обращается к нотариусу, взяв с собой необходимые документы, о которых говорилось выше. От участников общества не требуется присутствие во время этого процесса, как и при подаче документов в налоговое учреждение.

Должностное лицо налоговой службы обязано предоставить доверенность, подтверждающий акт вручения документов от заявителя.

Через 5 рабочих дней директор снова обращается в налоговую службу, где ему выдают:

1. Новый устав ООО, в котором имеется печать налоговой (один образец).
2. Лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий увеличение уставного капитала ООО.

Примите к сведению, что согласно приказу ФНС от 13 ноября 2012 г. N MMB-7-6/843@ выдается только лист записи ЕГРЮЛ. Согласно другому приказу Минфина России от 26.12.2013 N 139н выписка из ЕРРЮЛ больше выдаваться не будет.

Шаг № 5. Уведомляем свой банк.

Ваш банк тоже должен быть уведомлен о внесенных изменениях. Вот какая документация вам потребуется для банка:

• Протокол решения об увеличении уставного капитала ООО.
• Новый устав ООО.
• Лист записи из ЕГРЮЛ.

Как заполнять заявление по форме Р13001

• Если заявление заполняется от руки, то нужно воспользоваться черной ручкой. Писать печатными заглавными буквами. Когда заявление заполняется в электронном виде, также следует придерживаться определенных требований заполнения. Шрифт – Courier New, высота – 18 пунктов.
• Копии или подлинники ИНН не обязательны. Но если у участников или руководителя имеется ИНН, их следует оказать в заявлении. Кроме того, нужно помнить о правильности заполнения, иначе вам будет отказано в регистрации.
• Что касается указания адресов, они заполняются согласно с требованиями к сокращения адресных объектов.
• Двусторонняя печать не принимается.
• Не нужно нумеровать и включать в состав заявления незаполненные листы и незаполненные страницы многостраничных листов.
• Прежде чем заявление будет подано на госрегистрацию, в отведенном для этого месте ставится подпись генерального директора в присутствии нотариуса. Ф.И.О и подпись ставятся вручную ручкой с черной пастой. Нотариус также прошивает готовое заявление.

Мнение эксперта

Нужно ли собственнику платить налоги в связи с изменением уставного капитала

Елена Муратова,

руководитель налоговой практики компании Русский консалтинговый клуб в Москве

Хотелось бы упомянуть об одном очень важном нюансе. Если в случае перерасчета капитала оказалось, что он увеличен и акционеры получают увеличенную долю, то подоходный налог в данном случае не взимается. Об этом подробно говорится в пункте 19 статьи 217 Налогового кодекса РФ. Однако не дается никаких пояснений о нераспределенной прибыли. Можно сделать вывод, эта прибыль является доходом акционеров, а значит, облагается НДФЛ.

Однако на практике дела обстоят несколько иначе. Например, если рассмотреть вынесенное решение ФАС Северо-Западного округа от 23.04.2008 по делу № А26-3819/2007я. Дело заключалось в том, что единственный учредитель увеличил размер капитала компании, пустив в ход нераспределенную прибыль. Налоговый комитет вынес решение об уплате налога НДФЛ, однако в ходе судебного разбирательства это решение было отменено по причине того, что собственник не производил отчисления себе, а приумножение капитала было зафиксировано документально.

И это далеко не единственный случай. Поэтому в случае попытки налоговой службы начислить вам штраф после увеличения капитала, смело обращайтесь в суд.

Какие проводки используются при увеличении уставного капитала

Проводка: Дебет 75-1 – Кредит 80 – отражение увеличения уставного капитала при внесении изменений в учредительные документы за счет дополнительных вкладов учредителей.

Проводка: Дебет 83/84 – Кредит 80 – увеличение за счет собственных средств.

Проводка Дебет 51 – Кредит 75-1 – показывает поступление денежных средств.

Проводка Дебет 07, 08-4, 08-5-Кредит 75-1 – поступление оборудования, основных средств, .

Проводка Дебет 10, 41 – Кредит 75-1 – для увеличения за счет материально-производственных запасов, запасов сырья, полуфабрикатов.

Проводка Дебет 58-1, 58-2 – Кредит 75-1 – отражает поступление ценных бумаг.

Когда нельзя увеличить уставной капитал

Существуют случаи, когда невозможно увеличить уже имеющийся капитал. Вот некоторые из них:

• Не была внесена в полном размере сумма, установленная в качестве первоначального взноса учредителей ООО.
• Средства, которые хотят внести с целью увеличения капитала, Превышают за допустимую сумму, т. е. разницу между себестоимостью чистых активов и суммой капитала и резервного фонда.
• Чистые активы стали меньше размера уставного капитала. В этой ситуации необходимо либо уменьшать имеющийся капитал, либо, наоборот, пополнять его за счет учредителей или третьих лиц.

Информация об экспертах

Вениамин Яковлев , председатель Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ, доктор юридических наук, профессор.

Елена Муратова, руководитель налоговой практики компании Русский консалтинговый клуб, Москва. «Русский консалтинговый клуб». Сфера деятельности: правовой консалтинг (корпоративный, налоговый, международный), юридическая защита активов. Форма организации: ООО. Месторасположение: Москва. Численность персонала: 26. Основные клиенты: 1-й Процессинговый банк, группа компаний «Профи центр инвест», компании «Арт-билдинг», «Разгуляй», РБК, B. Tween Invest, Eastway Capital, Energoplan, Kapsch TrafficCom, Vantage Club.